Década de 1920. Walter Fane (Edward Norton) é um médico de classe

média alta, que é casado com Kitty (Naomi Watts). Eles se

casaram pelos motivos errados e logo se mudaram para Xangai, onde Kitty

se apaixonou por outra pessoa. Quando descobre a

infidelidade da esposa, Walter se vinga aceitando um emprego numa

remota vila da China, que foi arruinada por uma epidemia

fatal. Kitty parte com ele, com a jornada e a estada no local servindo

para mudar o significado do relacionamento existente entre

eles.

Keith Nelson (Eric Stoltz) é um jovem que sonha em ser pintor, apesar de

seu pai, Cliff Nelson (John Ashton), ter decidido que ele vai para a

faculdade. Paralelamente Keith fica fortemente atraído por Amanda Jones

(Lea Thompson), a garota mais popular do colégio, que namora Hardy

Jenns (Craig Sheffer), que é rico e gosta de se exibir. Querendo

conquistar Amanda, Keith pede ajuda a Watts (Mary Stuart Masterson),

sua melhor amiga, sem reparar que ela está perdidamente apaixonada

por ele. Enquanto Watts estimula Keith em uma insensata tentativa de

impressionar Amanda, surge um outro obstáculo: Hardy, que além de

orgulhoso é covarde. Ele articula um plano com seus amigos para darem

uma surra em Keith, quando ele e Amanda forem juntos em uma festa na

sua casa. Para esta noite Keith gastou o dinheiro da faculdade comprando

uma cara jóia para Amanda. Acompanhando tudo isto de perto, a

apaixonada Watts sofre o tempo todo.